Données des distributeurs dans l'IA wholesale : ce que les contrats permettent et ce qu'ils interdisent

Un grossiste ou une marque ne peut utiliser les données d'un distributeur dans l'IA que dans la mesure où le contrat wholesale, le droit de la protection des données et les clauses de confidentialité l'autorisent. Les historiques de commandes, les données de sell-out et les plans d'assortiment sont des informations commerciales qui, en termes contractuels, appartiennent à l'une ou l'autre partie ou sont partagées à des conditions définies. Les utiliser pour entraîner ou faire fonctionner un modèle est un usage nouveau que de nombreux accords existants ne couvrent pas clairement.

Quelles données de distributeurs sont utilisées dans l'IA wholesale ?

L'IA wholesale exploite plusieurs types de données. Les historiques de commandes alimentent les suggestions de réassort et les prévisions de ventes. Les données de sell-out ou de point de vente, lorsqu'elles sont partagées, montrent ce que les consommateurs ont acheté. Les niveaux de stock, les plans d'assortiment et les budgets d'achat disponibles (open-to-buy) éclairent l'allocation. Le comportement des acheteurs dans les showrooms digitaux ou les portails de commande, comme la navigation et les modifications de panier, alimente les outils de recommandation. Les coordonnées des acheteurs et du personnel de magasin soutiennent la communication et peuvent constituer des données personnelles.

Chaque type emporte des droits différents. Les données commerciales sont généralement protégées par des clauses de confidentialité, les données personnelles par le RGPD, et certaines données par des considérations de droit de la concurrence. Un même champ d'une base de données peut relever de plusieurs de ces régimes.

Que permettent généralement les contrats wholesale ?

Les conditions standard varient, mais un schéma courant veut que le fournisseur puisse utiliser les données clients pour exécuter les commandes, fournir les services et respecter ses obligations légales, et doive garder confidentielles les informations non publiques. Les mentions sur l'usage des données pour améliorer les services peuvent être larges ou étroites. La question de savoir si une telle clause couvre l'entraînement d'un modèle qui sert d'autres clients, ou l'usage des données d'un distributeur pour éclairer les conseils donnés à un distributeur concurrent, dépend de la rédaction et, en cas de litige, de la lecture qu'en fait un tribunal.

Quatre clauses règlent la plupart des questions : la définition des données clients, les finalités autorisées, le traitement des données agrégées ou dérivées, et les conditions de confidentialité ainsi que de restitution ou de suppression. Si les données agrégées sont expressément concédées sous licence au fournisseur, l'entraînement de modèles sur celles-ci peut être couvert. Si le contrat est muet, la lecture la plus prudente est qu'aucune finalité nouvelle n'est permise sans accord.

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Que ne permet pas le contrat sans autorisation supplémentaire ?

En l'absence de droit exprès, les usages suivants sont ceux qui exigent le plus probablement un consentement ou un avenant :

• Entraîner un modèle général sur les données d'un distributeur et l'utiliser pour servir d'autres distributeurs.
• Partager les données de sell-out d'un distributeur avec des éditeurs d'IA tiers non couverts par le contrat.
• Utiliser les données des distributeurs pour les comparer ou les classer entre eux et montrer les résultats à des tiers.
• Conserver des données à des fins de modèle après la fin de la relation commerciale.
• Introduire des plans confidentiels dans des outils d'IA publics ou grand public.

Comment le droit de la protection des données influe-t-il sur la situation ?

Les données des distributeurs comprennent souvent des données personnelles, comme les noms et coordonnées des acheteurs, des vendeurs et, dans certains montages, des clients finaux. Le droit européen de la protection des données s'applique en parallèle de l'AI Act, qui indique à l'article 2 qu'il ne le remplace pas. Au titre de l'article 28 du RGPD, un sous-traitant ne peut traiter des données personnelles que sur instructions documentées du responsable du traitement, a besoin d'une autorisation préalable pour recourir à des sous-traitants ultérieurs et doit être lié par un contrat écrit au contenu prescrit. Un sous-traitant qui détermine lui-même les finalités et les moyens du traitement est traité comme responsable du traitement pour ce traitement. Un fournisseur qui utilise les données personnelles de ses clients pour entraîner ses propres modèles doit donc vérifier s'il est sorti du rôle de sous-traitant.

Qu'apporte le Data Act européen ?

Le Data Act s'applique depuis le 12 septembre 2025. Il concerne principalement les données générées par des produits connectés et les services associés, en donnant aux utilisateurs des droits d'accès aux données qu'ils contribuent à générer, à l'exclusion des données inférées ou dérivées. Pour le partage de données entre entreprises lorsque la loi impose à un détenteur de données de les partager, les conditions doivent être équitables, raisonnables et non discriminatoires, et des protections contre les clauses contractuelles abusives s'appliquent, en particulier pour les petites et moyennes entreprises. Certaines clauses sont toujours considérées comme abusives et d'autres sont présumées l'être. Il permet aussi aux parties de convenir de mesures de protection des secrets d'affaires, et un détenteur ne peut refuser que lorsqu'un préjudice économique grave est très probable du fait de la divulgation de secrets d'affaires.

Pour le wholesale d'habillement, le Data Act est moins central que les règles du contrat et du RGPD, car la plupart des données de commandes de la mode ne proviennent pas de produits connectés. Il reste pertinent pour les vêtements connectés, le mobilier de magasin intelligent et les équipements, et il façonne les attentes d'équité dans les conditions de données à l'échelle du marché.

Comment les équipes wholesale peuvent-elles actualiser les contrats pour l'IA ?

Une actualisation contractuelle pratique traite expressément l'usage de l'IA. Parmi les clauses à envisager :

1. Une définition des données clients qui nomme les données de commandes, de sell-out et de comportement sur le portail.
2. Une liste de finalités autorisées qui précise si l'entraînement de modèles, l'analyse et le benchmarking sont permis.
3. Une règle pour les données agrégées et anonymisées, comprenant le niveau d'anonymisation et l'interdiction de réidentification.
4. Une disposition précisant si les données peuvent quitter l'environnement du fournisseur, et vers quels sous-traitants ultérieurs.
5. Des conditions de conservation, de suppression et de restitution qui couvrent les artefacts entraînés dans la mesure du techniquement possible.
6. Un droit d'audit ou de transparence pour le distributeur.
7. Une voie permettant au distributeur d'activer ou de refuser les fonctions fondées sur les données.

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Que doivent faire ensuite fournisseurs et distributeurs ?

Les fournisseurs doivent inventorier quelles données de distributeurs sont utilisées dans quelles fonctions d'IA, confronter chaque usage au contrat et signaler les écarts. Les distributeurs doivent poser aux fournisseurs les mêmes questions lors des achats : quelles données sont utilisées, à quelles fins, avec quels sous-traitants ultérieurs, et ce qui se passe à la sortie. Les deux parties gagnent à des conditions claires, car les litiges sur l'usage des données sont coûteux et tendent à surgir lorsque la relation est déjà tendue.