Händlerdaten in der Wholesale-KI: Was Verträge erlauben und was nicht

DAS WICHTIGSTE Zusammenfassung der Redaktion

1. Bestell-, Sell-out- oder Sortimentsdaten eines Handelskunden zum Training oder Betrieb von KI-Modellen zu nutzen, ist nur zulässig, soweit der Wholesale-Vertrag, das Datenschutzrecht und etwaige Vertraulichkeitsbestimmungen es erlauben.
2. Eine Datenklausel in einem Vertrag deckt meist einen definierten Zweck ab, und die Nutzung von Daten für einen neuen Zweck wie das Modelltraining erfordert in der Regel ein ausdrückliches Recht oder eine Einwilligung.
3. Enthalten Wholesale-Daten Personendaten, etwa Kontaktdaten von Einkäufern oder Vertriebskontakten, gilt neben dem AI Act die DSGVO, und ein Auftragsverarbeiter darf nur auf dokumentierte Weisung des Verantwortlichen handeln.
4. Der seit dem 12. September 2025 anwendbare EU Data Act legt Fairnessregeln für Bedingungen des Datenzugangs fest und schützt vor missbräuchlichen Vertragsklauseln in Datenvereinbarungen zwischen Unternehmen, vor allem bei Daten aus vernetzten Produkten.
5. Aggregierte oder anonymisierte Daten sind nicht automatisch frei nutzbar, denn die Vertragssprache zu Vertraulichkeit und abgeleiteten Daten entscheidet darüber, was ein Lieferant damit tun darf.

Ein Grosshändler oder eine Marke darf Händlerdaten in der KI nur nutzen, soweit der Wholesale-Vertrag, das Datenschutzrecht und die Vertraulichkeitsbestimmungen es erlauben. Bestellhistorien, Sell-out-Daten und Sortimentspläne sind Geschäftsinformationen, die vertraglich der einen oder anderen Partei gehören oder unter definierten Bedingungen geteilt werden. Sie zum Training oder Betrieb eines Modells zu nutzen, ist eine neue Verwendung, die viele bestehende Vereinbarungen nicht klar abdecken.

Welche Händlerdaten werden in der Wholesale-KI verwendet?

Wholesale-KI nutzt mehrere Datentypen. Bestellhistorien speisen Nachbestellvorschläge und Absatzprognosen. Sell-out- oder Kassendaten zeigen, was Konsumentinnen und Konsumenten gekauft haben, soweit sie geteilt werden. Bestände, Sortimentspläne und Open-to-buy-Zahlen fliessen in die Allokation ein. Das Einkäuferverhalten in digitalen Showrooms oder Bestellportalen, etwa Stöbern und Änderungen im Warenkorb, speist Empfehlungstools. Kontaktdaten von Einkäufern und Filialpersonal unterstützen die Kommunikation und können Personendaten sein.

Jeder Typ bringt andere Rechte mit sich. Geschäftsdaten sind meist durch Vertraulichkeitsbestimmungen geschützt, Personendaten durch die DSGVO und manche Daten durch wettbewerbsrechtliche Erwägungen. Dasselbe Feld in einer Datenbank kann unter mehrere davon fallen.

Was erlauben Wholesale-Verträge üblicherweise?

Die Standardbedingungen variieren, doch ein häufiges Muster ist, dass der Lieferant Kundendaten nutzen darf, um Bestellungen zu erfüllen, Leistungen zu erbringen und gesetzliche Pflichten zu erfüllen, und nicht öffentliche Informationen vertraulich halten muss. Aussagen zur Nutzung von Daten zur Verbesserung von Leistungen können weit oder eng gefasst sein. Ob eine solche Klausel das Training eines Modells abdeckt, das anderen Kunden dient, oder die Nutzung der Daten eines Händlers, um Empfehlungen an einen konkurrierenden Händler zu informieren, hängt vom Wortlaut ab und, im Streitfall, davon, wie ein Gericht ihn liest.

Vier Klauseln entscheiden die meisten Fragen: die Definition der Kundendaten, die zulässigen Zwecke, der Umgang mit aggregierten oder abgeleiteten Daten sowie die Bestimmungen zu Vertraulichkeit und zu Rückgabe oder Löschung. Sind aggregierte Daten dem Lieferanten ausdrücklich lizenziert, kann das Modelltraining damit abgedeckt sein. Schweigt der Vertrag, ist die sicherere Lesart, dass ohne Vereinbarung kein neuer Zweck zulässig ist.

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Was erlaubt der Vertrag ohne weitere Zustimmung nicht?

Fehlt ein ausdrückliches Recht, brauchen die folgenden Nutzungen am ehesten eine Einwilligung oder eine Vertragsänderung:

• Ein allgemeines Modell mit den Daten eines Händlers trainieren und es einsetzen, um andere Händler zu bedienen.
• Sell-out-Daten eines Händlers an Drittanbieter von KI weitergeben, die der Vertrag nicht abdeckt.
• Händlerdaten verwenden, um Händler untereinander zu benchmarken oder zu ranken, und die Ergebnisse Dritten zeigen.
• Daten nach Ende der Geschäftsbeziehung für Modellzwecke behalten.
• Vertrauliche Pläne in öffentliche oder Konsumenten-KI-Tools eingeben.

Wie wirkt sich das Datenschutzrecht auf die Lage aus?

Händlerdaten enthalten oft Personendaten, etwa Namen und Kontaktdaten von Einkäufern, Verkaufspersonal und in manchen Konstellationen von Endkundinnen und Endkunden. Das EU-Datenschutzrecht gilt neben dem AI Act, der in Artikel 2 festhält, dass er es nicht verdrängt. Nach Artikel 28 DSGVO darf ein Auftragsverarbeiter Personendaten nur auf dokumentierte Weisung des Verantwortlichen verarbeiten, braucht für Unterauftragsverarbeiter eine vorherige Genehmigung und muss durch einen schriftlichen Vertrag mit vorgeschriebenem Inhalt gebunden sein. Ein Auftragsverarbeiter, der Zwecke und Mittel der Verarbeitung selbst bestimmt, gilt für diese Verarbeitung als Verantwortlicher. Ein Lieferant, der die Personendaten seiner Kunden zum Training eigener Modelle nutzt, sollte deshalb prüfen, ob er die Rolle des Auftragsverarbeiters verlassen hat.

Was bringt der EU Data Act hinzu?

Der Data Act gilt seit dem 12. September 2025. Er betrifft vor allem Daten, die von vernetzten Produkten und verbundenen Diensten erzeugt werden, und gibt Nutzern Zugangsrechte zu Daten, die sie mit erzeugen, unter Ausschluss abgeleiteter Daten. Für den Datenaustausch zwischen Unternehmen, bei dem das Gesetz einen Dateninhaber zur Weitergabe verpflichtet, müssen die Bedingungen fair, angemessen und nichtdiskriminierend sein, und es gilt ein Schutz vor missbräuchlichen Vertragsklauseln, besonders für kleine und mittlere Unternehmen. Einige Klauseln gelten stets als missbräuchlich, andere werden es vermutet. Zudem können Parteien Massnahmen zum Schutz von Geschäftsgeheimnissen vereinbaren, und ein Inhaber darf die Weitergabe nur verweigern, wenn durch die Offenlegung von Geschäftsgeheimnissen ein schwerer wirtschaftlicher Schaden höchstwahrscheinlich ist.

Für den Bekleidungs-Wholesale ist der Data Act weniger zentral als Vertrags- und DSGVO-Regeln, weil die meisten Bestelldaten der Mode nicht von vernetzten Produkten stammen. Er ist dennoch relevant für vernetzte Kleidungsstücke, smarte Ladeneinrichtungen und Geräte und prägt die Erwartungen an Fairness bei Datenbedingungen im gesamten Markt.

Wie können Wholesale-Teams Verträge für die KI anpassen?

Eine praktische Vertragsanpassung regelt die KI-Nutzung ausdrücklich. Erwägenswerte Klauseln sind:

1. Eine Definition der Kundendaten, die Bestell-, Sell-out- und Portalverhaltensdaten nennt.
2. Eine Liste zulässiger Zwecke, die festhält, ob Modelltraining, Analytik und Benchmarking erlaubt sind.
3. Eine Regel für aggregierte und anonymisierte Daten, einschliesslich des Anonymisierungsstandards und eines Verbots der Re-Identifizierung.
4. Eine Aussage dazu, ob Daten die Umgebung des Lieferanten verlassen dürfen und an welche Unterauftragsverarbeiter.
5. Bestimmungen zu Aufbewahrung, Löschung und Rückgabe, die trainierte Artefakte soweit technisch möglich einbeziehen.
6. Ein Prüf- oder Transparenzrecht für den Händler.
7. Ein Weg für den Händler, datenbasierte Funktionen ein- oder auszuschalten.

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Was sollten Lieferanten und Händler als Nächstes tun?

Lieferanten sollten inventarisieren, welche Händlerdaten in welchen KI-Funktionen verwendet werden, jede Verwendung mit dem Vertrag abgleichen und Lücken markieren. Händler sollten Lieferanten im Einkauf dieselben Fragen stellen: welche Daten für welche Zwecke mit welchen Unterauftragsverarbeitern verwendet werden und was beim Ausstieg geschieht. Beide Seiten profitieren von klaren Bedingungen, denn Streitigkeiten über die Datennutzung sind teuer und treten tendenziell auf, wenn eine Beziehung bereits angespannt ist.

Häufige Fragen

Darf ein Grosshändler KI mit den Bestelldaten seiner Handelskunden trainieren?

Nur wenn Vertrag, Vertraulichkeitsbestimmungen und Datenschutzrecht es erlauben. Beschränkt die Vereinbarung die Datennutzung auf die Erfüllung von Bestellungen und die Erbringung von Leistungen, braucht das Training eines Modells, das anderen Kunden nützt, in der Regel ein ausdrückliches Recht oder die Zustimmung des Händlers.

Gilt die DSGVO für Wholesale-Daten?

Soweit sie Personendaten enthalten, etwa die Kontaktdaten von Einkäufern oder Filialpersonal. Artikel 28 verlangt von Auftragsverarbeitern, auf dokumentierte Weisung zu handeln, und ein Auftragsverarbeiter, der Zwecke und Mittel selbst bestimmt, gilt für diese Verarbeitung als Verantwortlicher.

Deckt der EU Data Act Verkaufsdaten von Händlern ab?

Überwiegend nicht. Der Data Act konzentriert sich auf Daten, die von vernetzten Produkten und verbundenen Diensten erzeugt werden, und auf faire Bedingungen, wo Datenweitergabe vorgeschrieben ist. Gewöhnliche Bestell- und Sell-out-Daten unterliegen überwiegend dem Vertrag und, soweit personenbezogen, der DSGVO.

Sind anonymisierte oder aggregierte Daten frei nutzbar?

Nicht automatisch. Die Vertragssprache zu Vertraulichkeit und abgeleiteten Daten entscheidet, ob ein Lieferant aggregierte Händlerdaten nutzen darf, und die Daten müssen tatsächlich anonymisiert sein, wenn das Datenschutzrecht entfallen soll.

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